דלג לתוכן הראשי
לקראת החגים

לא רק גבאי: האחריות האישית של מנהלי עמותות, גמ"חים והקדשים

עו"ד גיל דחוח מסביר מדוע גם מנהלי עמותות וגמ"חים שפועלים בהתנדבות ובכוונות טובות עלולים לשאת באחריות פלילית ומנהלית לאי-סדרים בארגון | טור דעה

גבאי בית כנסת (צילום: נוצר בכלי AI)

בכל בית כנסת, בכל קהילה ובכל עיר פועלים עשרות אנשים יקרים שמקדישים מזמנם למען הציבור. הם מנהלים עמותה, יושבים בוועד של מוסד חינוכי, מנהלים גמ"ח, משמשים כנאמני הקדש או מטפלים בכספי ציבור מתוך תחושת שליחות אמיתית. רובם אינם אנשי עסקים, ורבים מהם אף אינם מקבלים שכר.

דווקא משום כך חשוב לומר דבר פשוט: החוק אינו מבחין בין מנהל של חברה מסחרית גדולה לבין מי שמנהל עמותה או גמ"ח. כאשר מדובר בכספי ציבור, בתרומות או בניהול תקין, האחריות האישית קיימת גם כאשר הכוונות טובות. הטעות הנפוצה ביותר היא המחשבה שאם אין כוונת מרמה, אין חשיפה. בפועל, לא מעט חקירות מתחילות דווקא בעקבות רשלנות, חוסר סדר או ניהול בלתי מבוקר. ספרי חשבונות שאינם מעודכנים, היעדר תיעוד של החלטות, שימוש בחשבון בנק ללא פיקוח, קבלת תרומות במזומן ללא רישום מסודר, או העברת כספים ללא אסמכתאות, כל אלה עלולים לעורר שאלות מצד הרשויות, גם כאשר איש לא נטל לכיסו שקל אחד.

כל השאלות שצריך לשאול

בשנים האחרונות הרגולציה בישראל הפכה מחמירה יותר. הדרישות בתחום ניהול הכספים, איסור הלבנת הון, זיהוי תורמים, תיעוד פעולות ושמירת מסמכים הולכות ומתרחבות. גם עולם הגמ"חים צפוי לפעול במסגרת רגולטורית מפורטת יותר, המחייבת נהלים, בקרה ותיעוד. מנהל עמותה אינו חייב להיות משפטן, אך הוא בהחלט חייב לשאול את השאלות הנכונות. האם לכל הוצאה יש אישור? האם יש הפרדה בין מי שמחליט לבין מי שמבצע? האם קיימת חתימה כפולה על פעולות משמעותיות? האם פרוטוקולים נרשמים בזמן אמת? האם כספים מתקבלים ומועברים בדרך שניתן להסביר גם בעוד חמש שנים? חשוב להבין שגם אחריות פלילית אינה מתחילה רק במעשי גניבה או זיוף. במקרים מסוימים, העלמת עין, אי-פיקוח או התעלמות מסימני אזהרה יכולים לחשוף גם מנהלים ישרי דרך.

כל תפקיד והאחריות שלו

מעבר לאחריותו של מנכ"ל או מנהל הארגון, ישנם בעלי תפקידים נוספים בעמותה שעשויים להיבדק ולהימצא אחראיים לאי סדרים בתחום שעליו הם ממונים. ככלל, בעמותות מכהנים מספר חברי ועד, סמנכ"ל כספים, מנהלי חשבונות, ממונים על ציות, הגנת הפרטיות ואף שיווק. כל אחד מהם ממונה על פעילות אחרת, אולם הם כולם חשופים בצריח ועשויים לשאת באחריות פלילית ומנהלית. יש לזכור שמבחינת רשויות האכיפה, הדברים כיום שונים מבעבר, וכי הביקורות של רשויות האכיפה מעמיקות ומורכבות הרבה יותר. היות שרוב ההליכים כיום הם מקוונים וממוחשבים, ניתן בקלות לעקוב אחריהם, כאשר כמעט תמיד ימצא תיעוד לכל התהליכים בארגון. המאגרים הממוחשבים הפכו להיות כלי חקירתי ראשון במעלה, ואילו המשטרה מצידה כבר לא זקוקה לאסוף ראיות רבות, ודי בכך שהיא תופסת את מאגרי המידע, המחשבים ותיבות הדוא"ל. גם רשם העמותות ואף מפרקים שממונים מטעם בית משפט הפכו להיות 'חוקרים' של ממש, בדומה לגופי החקירה הממלכתיים כמו המשטרה, רשות המסים, רשות ניירות ערך, רשות התחרות וכו'. יעוץ וליווי מקצועי מורכב, בתחומי המס, המשפט הפלילי, איסור הלבנת הון והגנת פרטיות - הוא כיום הכרח המציאות.

הכירו את צו הגמ"חים החדש

אחת ההתפתחויות המשמעותיות ביותר בשנים האחרונות היא כניסתו לתוקף של משטר רגולטורי חדש ביחס לגמ"חים. אף שהחקיקה נועדה בראש ובראשונה לשמור על אמון הציבור ולמנוע ניצול לרעה של המערכת הפיננסית, היא מטילה גם חובות מעשיות על מנהלי גמ"חים. בהתאם לאופי ולגודל הפעילות, נדרשים כיום גמ"חים רבים להקפיד על נהלי עבודה מסודרים, זיהוי מקבלי הלוואות ותורמים במקרים המתאימים, שמירת מסמכים, תיעוד עסקאות ודיווחים שונים לרשויות המוסמכות. מנהלי גמ"ח אינם צריכים לחשוש מהרגולציה, אך הם בהחלט צריכים להכיר אותה. ההנחה ש"כך עבדנו תמיד" כבר אינה מספקת. גמ"ח המתנהל בשקיפות, עם נהלים ברורים וליווי מקצועי מתאים, אינו רק עומד בדרישות החוק, הוא גם מחזק את אמון התורמים והלווים ומבטיח שהמפעל החשוב הזה יוכל להמשיך לפעול לאורך שנים לטובת הציבור.

מן הצד השני, אין מקום להיבהל. רוב הבעיות אינן מתחילות במעשה פלילי אלא בהיעדר סדר. אפשר למנוע כמעט כל הסתבכות באמצעות כמה כללים פשוטים: לנהל רישומים מסודרים, לקיים ישיבות מתועדות, להקפיד על הפרדת סמכויות, להיעזר ברואה חשבון ובעורך דין כאשר מתעוררת שאלה, ולא לדחות טיפול בבעיה מתוך מחשבה שהיא "תסתדר לבד". האחריות האישית של מנהלי עמותות, גמ"חיםוהקדשים אינה צריכה להרתיע אנשים טובים מלהתנדב. להפך. היא צריכה לעודד אותם לנהל נכון, לתעד נכון ולהתייעץ בזמן. פעמים רבות, שיחת ייעוץ אחת לפני קבלת החלטה תחסוך שנים של התמודדות לאחר מכן.

עו"ד גיל דחוח, יו"ר ועדת פשיעה כלכלית ואיסור הלבנת הון בלשכת עורכי הדין

0 תגובות

אין לשלוח תגובות הכוללות דברי הסתה, לשון הרע ותוכן החורג מגבול הטעם הטוב.

תוכן שאסור לפספס:

אולי גם יעניין אותך:

עוד במשפט :